深圳注冊(cè)公司:公司變更后原來(lái)的債務(wù)債權(quán)如何處理
2022-01-11 06:50:10
文章原標(biāo)題:深圳注冊(cè)公司:公司變更后原來(lái)的債務(wù)債權(quán)如何處理 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)出現(xiàn)急需使用資金,而銀行貸款難批下來(lái)的情況,這時(shí)可能會(huì)向股東借錢來(lái)填補(bǔ)資金缺口,這是股權(quán)對(duì)于公司來(lái)講就是債權(quán)人,公司對(duì)于股東來(lái)說(shuō)就是債務(wù)人,當(dāng)然,也有可能會(huì)向其他公司進(jìn)行借款,那么,當(dāng)公司發(fā)生變更后,原來(lái)的債務(wù)債權(quán)還存在嗎?如何進(jìn)行處理呢? 一、公司形式上的變更 公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等方面的變更,這是每個(gè)公司依法享有的權(quán)利,值得注意的是:這些變更不影響公司變更登記之前的債權(quán)債務(wù),仍由公司享有和承擔(dān)。不過(guò),在變更登記后,尤其是公司名稱發(fā)生變更,公司應(yīng)以書(shū)面形式告知公司的原債權(quán)人、債務(wù)人,以免造成誤解,帶來(lái)不必要的麻煩和糾紛。 1、法人變更后的公司要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù),即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛,但所簽協(xié)議僅為內(nèi)部協(xié)議,對(duì)第三人沒(méi)有拘束力,不能對(duì)抗債權(quán)人。 2、前任法定代表人作為公司股東,若其出資不足或抽逃出資的,即使法人變更,也需要在出資不足部分對(duì)變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 二、公司內(nèi)容上的變更 公司組織形勢(shì)變更也很好理解,比如說(shuō)有限公司變更為集團(tuán)公司,這也不影響公司對(duì)其債務(wù)的承擔(dān)。 按照相關(guān)規(guī)定,有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后,原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。公司依法變更其組織形式后,原公司不再存續(xù),但原公司的債權(quán)、債務(wù)不會(huì)因?yàn)樵镜牟辉诙詣?dòng)消失。為了有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,從法律上確認(rèn)公司變更組織形式后的債權(quán)、債務(wù)的歸屬,避免糾紛。 2、公司股東變更 即使屬于鐵打的公司、流水的股東這種情況,只要公司主體不變,公司的債務(wù)債權(quán)就會(huì)一直延續(xù)下去,對(duì)外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,原股東應(yīng)將公司的真實(shí)狀況告知新股東,并經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)。如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(wù)(如對(duì)外擔(dān)保責(zé)任、未在財(cái)務(wù)賬冊(cè)中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的,新股東可追究原股東的違約責(zé)任。 原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式,但是該協(xié)議僅對(duì)內(nèi)有效,不能對(duì)抗第三人。 所以在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),受讓方應(yīng)做好盡職調(diào)查,并明確雙方利害關(guān)系,將各自的利益用文字的方式體現(xiàn)清楚,簽字蓋章確認(rèn),避免后期出現(xiàn)互相甩鍋的情況。
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